目前，湖北龙辰科技股份有限公司（证券简称：龙辰科技；证券代码：833243.NQ）正在申请北交所上市。我们发现，龙辰科技招股书或未完整披露主要股东间关联关系，未按照其他上市公司和拟上市公司的惯例认定第一大客户为关联方，也未披露2022年新增主要客户原总经理持股情况，还未披露多名核心技术人员的变动情况。

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主要股东间关联关系披露不完整题

龙辰科技成立于2003年，2015年8月起在新三板挂牌，控股股东和实际控制人为林美云。公司主要从事电容器用BOPP薄膜材料（即双向拉伸聚丙烯薄膜）的研发、生产和销售，产品包括基膜和金属化膜两大类。招股书显示，2020年至2022年，龙辰科技分别实现营业收入10877.93万元、25222.51万元、34381.85万元，实现归属净利润296.90万元、4604.86万元、7006.89万元。

据招股书披露，龙辰科技是一家高新技术企业，拥有国家级“专精特新”小巨人企业、湖北省制造业单项冠军企业、湖北省“专精特新”小巨人企业、湖北省信息化和工业化融合试点示范企业、湖北省细分领域隐形冠军培育企业、黄冈市专利试点示范企业等荣誉头衔，公司深耕电容器薄膜领域，形成了“多层复合结构电容器用BOPP薄膜生产技术”等一系列自主研发的核心技术。

截至本次发行前，龙辰科技前十名股东中有5名自然人，其中，实际控制人林美云持有龙辰科技59.33%股份，并担任董事长、总经理，潘宇君、林卫良为并列第二大股东，持股比例同为3.92%，陈正瑞、叶晨晓分别位列第八大和第九大股东，持股比例分别为1.71%和1.57%。招股书“主要股东间关联关系的具体情况”部分显示，林美云与林卫良为姐弟关系，此外未披露其他自然人股东间存在关联关系。但事实上，前十名股东中的叶晨晓是林美云的表弟，潘宇君是林美云前夫潘旭祥的弟弟，招股书显然遗漏了这两名主要股东与林美云之间的关联关系。

交易所质疑第一大客户是否为关联方

江苏双凯电子有限公司（以下简称：江苏双凯）是龙辰科技的控股子公司。江苏双凯成立于2021年7月，成立时的唯一股东为浙江凯栎达电子有限公司（以下简称：凯栎达），2022年1月，凯栎达与龙辰科技签署《股权转让协议》，将江苏双凯52%股权转让给龙辰科技。目前，龙辰科技、凯栎达分别持有江苏双凯52%和48%股权。

值得注意的是，龙辰科技主要采用直销模式进行销售，成立于2020年6月的凯栎达是龙辰科技的唯一贸易商客户，也是龙辰科技的第一大客户。招股书显示，2021年和2022年，龙辰科技对凯栎达及其同一控制下关联公司的销售收入分别为3241.28万元和6635.84万元，占营业收入的比例分别为12.85%和19.30%。

在审核问询中，交易所要求龙辰科技说明，未将凯栎达认定为关联方是否符合相关规定。龙辰科技回复称，根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《企业会计准则—关联方披露》《企业会计准则解释第13号》，凯栎达不是参股公司或合营企业，公司对凯栎达不能施加重大影响，凯栎达未持有公司5%以上股份，公司董监高及其近亲属未持有凯栎达股权或担任董事、高管，因此未将凯栎达认定为关联方。

然而，龙辰科技似乎遗漏了一项关联方认定标准，根据实质重于形式认定的其他关联方，即持有控股子公司10%以上股权的法人或自然人为上市公司的关联方，目前上市公司和拟上市公司仍采用这一关联方认定标准。据此，凯栎达持有龙辰科技控股子公司48%股权，持股比例在10%以上，理应根据实质重于形式认定为其他关联方。

另外，自然人陈银平持有龙辰科技控股子公司江苏中立方实业有限公司30%股权，报告期内自然人项碧雨持有龙辰科技原控股子公司宁波容峰电子有限公司49%股权，持股比例在10%以上，根据同样规则，陈银平、项碧雨也应属于其他关联方。2020年末龙辰科技对项碧雨存在其他应付款76.65万元，2021年末龙辰科技对陈银平存在其他应付款300万元，但招股书标注项碧雨、陈银平为非关联方。

有意思的是，在2022年半年度报告中，龙辰科技曾因陈银平为控股子公司的少数股东而将陈银平列为关联方。

新增主要客户原总经理或暗中持股

除了凯栎达以外，还有一家主要客户温州顺斌塑业有限公司（以下简称：顺斌塑业）值得注意。顺斌塑业成立于2019年8月，是龙辰科技2022年第四大客户，当期龙辰科技对顺斌塑业的销售收入为1806.16万元，在报告期最后一年，顺斌塑业突然成为龙辰科技的主要客户。

工商信息显示，薛某某、陈万某分别持有顺斌塑业50%股权，薛某某担任执行董事、总经理，陈万某担任监事。此前，顺斌塑业的股东和高管发生过一次变更，陈万纯原本持有顺斌塑业50%股权，并担任执行董事、总经理、财务负责人，2022年10月，陈万纯将所持股权转让给陈万某，并由薛某某接任执行董事、总经理、财务负责人职位。

陈万纯这个名字曾在龙辰科技新三板信息披露中出现过。2022年8月，龙辰科技向数名外部投资人定向发行股票，其中就包括陈万纯。不过，龙辰科技没有披露发行对象陈万纯是否就是顺斌塑业原总经理陈万纯。如果二者确系同一人，那么龙辰科技或应充分披露顺斌塑业原总经理持有公司股份的重要信息，并说明陈万纯入股公司后顺斌塑业即成为主要客户的合理性。

多名核心技术人员不见身影却称无变动

据招股书披露，龙辰科技的核心技术人员为童慧明、吴忠平、包金波三人，报告期内，核心技术人员稳定，未发生变化。这一说法的真实性存在疑问。

龙辰科技2020年年度报告显示，当期核心员工李峰、童慧明、吴忠平无变动，原核心员工、总工程师林锦鸿离职，新增总工程师汪泽富为核心员工。结合新三板挂牌文件来看，当时龙辰科技的核心技术人员为林锦鸿、吴忠平、李峰、童慧明，可知2020年年度报告中的核心员工即为核心技术人员。

也就是说，报告期内，林锦鸿、李峰、汪泽富曾任龙辰科技的核心技术人员，其中林锦鸿于2020年离职，李峰、汪泽富在2020年年度报告披露时还是核心技术人员，在招股书里却不见身影，不知是已经离职还是职务变动不再担任，总之龙辰科技理应披露三名核心技术人员的变动情况，但公司非但没有充分披露相关信息，反而称报告期内核心技术人员未发生变化。